هر شرکت تجاری همان طور که متولد و ایجاد می شود؛ ممکن است زمانی هم از بین برود و منحل شود. تشکیل و ایجاد شرکت را می توان تولد شرکت و انحلال آن را مرگ شرکت در نظر گرفت.
البته مرگ شرکت پس از انحلال و ختم تصفیه مد نظر است.
موارد انحلال در شرکت های تجاری در ابتدا شامل موارد عامی می شود، که کل شرکت ها را دربر می گیرد، اما مواردی هم وجود دارند که مختص انحلال شرکت در هر مورد خاص است.
نکته ای دیگر که باید به آن توجه کرد این است که قواعد انحلال شرکت، آمره است و خلاف آن را نمی توان در اساسنامه شرکت پیش بینی کرد، مگر یک سری از موارد را که قانون خود اشاره کرده است.
در اینجا قصد داریم به موارد انحلال شرکت های تجاری اشاره ای داشته باشیم.
مرحله بعد از انحلال تصفیه است. تصفیه به معنای تعیین طلبکاران و بدهکاران شرکت، وصول طلب شرکت از طلبکاران و پرداخت بدهی بدهکاران است.
بعد از انحلال شرکت، شرکت باید تصفیه را آغاز کند. اگر تصفیه شرکت ناشی از انحلال باشد؛ این انحلال ممکن است به واسطه ورشکستگی باشد یا سایر موارد انحلال.
در موارد ورشکستگی دادگاه مدیر تصفیه و عضو ناظر را تعیین می کند.
برای تصفیه اما در سایر موارد انحلال تصفیه شرکت با مدیران شرکت است مگر خلاف آن توافق و تصریح بشود.
انواع شرکت های تجاری
انواع شرکت های تجاری عبارت اند از:
- شرکت سهامی.
- شرکت با مسئولیت محدود.
- شرکت تضامنی.
- شرکت مختلط غیر سهامی.
- شرکت مختلط سهامی.
- شرکت نسبی.
- شرکت تعاونی.
انحلال شرکت های تجاری به واسطه فوت و حجر شرکا
می خواهیم بررسی کنیم که کدام یک از شرکت های تجاری به واسطه فوت یا حجر شرکا منحل می شوند در پاسخ باید گفت که:
- در شرکت با مسئولیت محدود، حجر یکی از شرکا هیچ تاثیری ندارد، اما فوت یکی از شرکا هم باعث انحلال نمی شود مگر آنکه در اساسنامه تصریح شود که با فوت یکی از افراد شریک، شرکت منحل خواهد شد.
- در شرکت تضامنی و نسبی، فوت یا حجر یکی از شرکا موجب انحلال شرکت خواهد شد، مگر آنکه وراث متوفی یا قیم و نماینده شخص محجور و متوفی با سایر شرکا بر بقای شرکت توافق کنند.
- در شرکت مختلط غیر سهامی که شامل شرکای تضامنی و با مسئولیت محدود است، تنها فوت و حجر شرکای ضامن و تضامنی باعث انحلال شرکت است مگر در صورت توافق سایر شرکا با وراث یا نماینده شریک مبنی بر بقای شرکت. اما فوت یا حجر شریک با مسئولیت محدود تاثیری نخواهد داشت.
- در شرکت مختلط سهامی که تلفیقی از شرکای تضامنی و سهامی است، فوت یا حجر شرکای تضامنی باعث انحلال شرکت نیست مگر آنکه در اساسنامه تصریح شده باشد.
- در باقی شرکت ها که اسمی از آن نبردیم مثل شرکت سهامی و تعاونی فوت یا حجر سهام داران تاثیری در بقای شرکت نخواهد داشت
موارد عمومی انحلال شرکت
- انجام شدن و اتمام موضوع شرکت، فرض کنید شرکت برای انجام یک امر مشخص و معین تشکیل شده است، بعد از اتمام آن موضوع شرکت منحل خواهد شد.
- انقضای مدت، ممکن است یک شرکت برای مدت معینی مثل یک سال و یا دو سال تشکیل شده باشد بعد از اتمام آن شرکت منحل می شود.
- مورد دیگری که باعث انحلال شرکت می شود تصمیم همه شرکا است. برای مثال: تمامی شرکای شرکت در لغو شرکت یا انحلال آن هم نظر باشند.
- در صورت ورشکستگی به صورت قهری شرکت منحل می شود.
ورشکستگی چگونه است؟
هرگاه شرکت از تادیه دیون خود ناتوان بشود متوقف محسوب شده از تادیه دیون و با حکم دادگاه ورشکسته شناخته خواهد شد. البته ناتوانی از تادیه باید دارای ویژگی هایی باشد.
برای مثال ناتوانی ماندگار باشد و دادگاه باید این مورد را تشخیص بدهد نه اینکه به هر علتی حکم به انحلال شرکت بدهد و باعث بیکاری عده ای بشود.
موارد انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی یا در قالب ورشکستگی منحل خواهد شد یا مواردی غیر از ورشکستگی.
در ماده ۱۹۹ و ۲۰۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت موارد انحلال شرکت سهامی را نام برده که عبارت اند از:
ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود:
- وقتی که شرکت، موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر این که مدت قبل از انقضای تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی.
- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
به جز این موارد در ماده ۲۰۱ لایحه نیز موارد دیگری در نظر گرفته شده که با تحقق هر کدام می توان از دادگاه تقاضای انحلال را خواست که عبارت اند از:
- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
در مورد بند های ۱ و۲ و ۳ ماده ۲۰۱ دادگاه می تواند مطابق ماده ۲۰۲ لایحه اصلاحی به شرکت و مرجع مربوطه شرکت ۶ ماه فرصت بدهد که امری را که موجب انحلال است را برطرف سازد در غیر این صورت منحل خواهد شد.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
در ماده ۱۱۴ قانون تجارت مواردی از قبیل عناوین زیر به عنوان دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته شده است.
که عبارت اند از:
- در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
موارد انحلال شرکت تضامنی و شرکت مختلط غیر سهامی و شرکت نسبی
در ماده ۱۳۶ قانون تجارت این موارد برای انحلال پیش بینی شده است از قبیل:
- الف- در مورد فقرات ۱ و ۲ و ۳ ماده ۹۳.
- ب- در صورت تراضی تمام شرکا.
- ج- در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
- د- در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷.
- ه- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸.
- و- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹ و۱۴۰.
موارد انحلال شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۸۱ قانون تجارت مقرر می دارد که شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می شود:
- در مورد فقرات ۱، ۲ و ۳ ماده ۹۳؛
- برحسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
- برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن.
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
انحلال شرکت و آثار آن
وقتی شرکت منحل می شود، مدیران آن دیگر مسئولیتی نخواهند داشت. لذا باید گفت کارهای انجام نشده شرکت را کسی انجام دهد این شخص نماینده شرکت خواهد بود تحت عنوان مدیر تصفیه، مدیر تصفیه موظف است که انحلال شرکت را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند.
ممکن است به جای مدیر تصفیه در شهرهایی اداره تصفیه جانشین این شخص باشد. انحلال شرکت آگهی خواهد شد تا به اطلاع مردم برسد.
لذا تا هنگامی که انحلال شرکت به وسیله آگهی به اطلاع مردم نرسیده و این انحلال به ثبت نرسیده باشد، اشخاص ثالث می توانند آن را نادیده بگیرند به این معنا که انحلال در مقابل آنها رسمیت ندارد.
و آنان می توانند اگر با شرکت معاملاتی کنند آن را مطالبه کنند.
مراحل ثبت انحلال شرکت
مراحل ثبت انحلال حسب مورد متفاوت خواهد بود. برای مثال اگر انحلال به واسطه ورشکستگی باشد؛ دادگاه این امر را حکم می کند و نیازی به تایید مرجع خاصی نیست.
اما اگر علت انحلال تصمیم جمعی شرکا و سهام داران باشد؛ باید مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی و اتفاق نظر شرکا در باقی شرکت ها برای انحلال شرکت وجود داشته باشد.
در شرکت سهامی که بیشترین تعداد شرکت ها در کشور، مختص این شرکت است، در همان مجمع، مدیر تصفیه را تعیین خواهند کرد.
وقتی که مدیر تصفیه انتخاب شود دیگر از این به بعد اختیارات اعضای هیئت مدیره شرکت خاتمه خواهد یافت. و این مدیر تصفیه است که نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب می شود.
صورت جلسه همان مجمع عمومی فوق العاده که تصمیم بر انحلال گرفته و مدیر تصفیه راهم تعیین کرده، به امضای سهام داران و مدیر تصفیه خواهد رسید و به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود.
وقتی این مراحل انجام شد و انحلال شرکت به ثبت رسید این انحلال باید به اطلاع عموم برسد به وسیله آگهی کردن در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت
- اصل صورت جلسه انحلال شرکت.
- آخرین روزنامه رسمی شرکت.
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از سهام داران باشد.
نتیجه گیری
همان گونه که ممکن است شرکت ایجاد یا متولد شود گاهی ممکن است که شرکت منحل شود و حیات خود را از دست بدهد در موارد انحلال این گونه است البته پس از ختم تصفیه.
انحلال شرکت یا در موارد ورشکستگی است یا در موارد خاص دیگر که در بالا سعی داشتیم به موارد انحلالی که برای تمام شرکت هاست و موارد انحلالی که مختص هر شرکت به صورت جداگانه است را بیان کنیم.
پس از انحلال شرکت مدیر تصفیه یا اداره تصفیه کارش آغاز می شود. تصفیه به معنای وصول مطالبات و پرداخت بدهی و تعیین طلبکاران است. مدت تصفیه نزدیک دو سال زمان دارد و ممکن است زودتر هم انجام شود.
در ورشکستگی مدیر تصفیه یا اداره تصفیه را دادگاه مشخص خواهد کرد. در موارد انحلال دیگر ممکن است انتخاب مدیر تصفیه با شرکت باشد.
سوالات متداول
مواردی که در تمام شرکت ها برای انحلال صدق می کند، اتمام و تمام شدن موضوع شرکت، تمام شدن مدت شرکت با انقضای آن، توافق شرکا یا عده ای از آنان یا تصویب مجمع خاصی مثل مجمع عمومی فوق العاده است.
انحلال شرکت در اداره ثبت شرکتها به ثبت خواهد رسید. با مدارک لازمی که به آنجا فرستاده می شود.
می توان گفت با انحلال شرکت هنوز شرکت کاملا از بین نرفته است و با تمام شدن و ختم تصفیه است که شرکت از بین می رود. با این وجود با انحلال همچنان شرکت شخصیت حقوقی دارد. ولی برای مثال با انحلال هیئت مدیره از سمت خود برکنار می شوند و مدیر تصفیه جانشین آن خواهد شد.
