ادغام شرکت های تجاری از منظر قوانین ایران + شرایط ادغام و مراحل آن

احتمالا هدف شما از انتخاب این موضوع جهت مطالعه این است که قصد ادغام شرکتتان را دارید و می­ خواهید بدانید چه روش ­هایی جهت ادغام شرکت ها وجود دارد یا اینکه مثلا اثر ادغام شرکت بر سهام، کارکنانی که حاضر به انتقال به شرکت جدید نیستند و مواردی از این قبیل چیست؟

با مطالعه ادامه مطالب می ­توانید اطلاعات لازم در خصوص آثار ادغام کسب و در خصوص سایر موارد از راهنمایی ­های وکلای متخصص ما در این زمینه بهره­ مند شوید.

تعریف ادغام شرکت

ادغام به معنای آمیختن، درهم نمودن، یکپارچه کردن و یکی نمودن می­ باشد. ادغام قانونی، کاملترین نوع ادغام است که در نتیجه آن یک یا چند شرکت تجاری در شرکت تجاری دیگری داخل و در نتیجه سبب افزایش سرمایه شرکت موجود و نابودی شرکت ­های ادغام شونده است.

ادغام قانونی (واقعی)

در صورتی که قصد توسعه فعالیت ­های تجاری شرکتتان را دارید یکی از بهترین گزینه ها ادغام شرکت های تجاری است. شما از این روش می ­توانید جهت رسیدن به اهدافتان استفاده نمایید.

مشاوره حقوقی فوری

مشاوره تخصصی تلفنی و متنی آنلاین با وکلای سراسر کشور

انواع ادغام شرکت

روش اول ادغام ساده (یکجانبه) است که در این ادغام شرکت شما در شرکت دیگر حل می­ شود و تنها شرکت دوم شخصیت حقوقیش را از دست می­ دهد.

ادغام شرکت شما با شرکت دیگر مستقیما بر سهام سهامداران شرکت پذیرنده ادغام، تأثیر ندارد. ادغام شرکتتان با سایر شرکت ­ها سبب پیدایش یک شرکت می­ شود بدون اینکه شرکت جدیدی از این ادغام ایجاد شود.

نوع دیگر ادغام، ادغام ترکیبی (دوجانبه) است، در این طریق ادغام شما و طرف دیگر قرارداد به توافق می­ رسید دو و یا چند شرکت را درهم حل و از آن­ها یک شرکت کاملا جدید ایجاد نمایید.

شرکت شما و شرکت طرف مقابلتان شخصیت حقوقی خود را از د ست می ­دهند، جزئی از شرکت جدید می­ شوند و در نتیجه شخص حقوقی جدید ایجاد می ­گردد.

انواع ادغام شرکت

ادغام شرکت­ های تجاری چه آثاری دارد؟

در صورت ادغام شرکت شما با شرکت دیگر، تمامی حقوق، دیون و تعهدات و حتی دعاوی به شرکت پذیرنده ادغام انتقال پیدا می ­نماید و این شرکت مسئول تمامی دیون و تعهدات شرکت شما (شرکت ادغام شونده) می ­گردد.

ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳۸۳ راجع به ادغام، روش انجام، معافیت­ های مالیاتی و نیروهای کار شرکت­ ها بیان می دارد:

۱- اقدامات دولت در خصوص ادغام شرکت­ ها، بنگاه­ ها شرکت­ های بزرگ عبارتند از:

ادغام شرکت های باب سوم قانون تجارت تا زمانی که سبب ایجاد قدرت انحصاری نگردد بصورت یک جانبه (بقای یکی از شرکت­ ها – شرکت پذیرنده و ادغام و ایجاد شرکت جدید) با تصویب چهار پنجم سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده شرکت ­های سهامی یا چهار پنجم دارندگان سرمایه در بقیه شرکت ­های تجاری موضوع ادغام امکانپذیر می ­باشد.

تمامی حقوق و تعهدات، دیون، مطالبات شرکت شما و یا شرکت ­های ادغام شونده به شرکت جدید منتقل می­ شود و شرکت جدید با توجه به مقررات قانون تجارت اداره می ­شود.

کارکنان شما به عنوان شرکت ادغام شونده به شرکت جدید انتقال پیدا می­ کنند. در صورتی که بعضی از کارمندانتان تمایلی به انتقال شرکت جدید نداشته باشند؛ باید قوانین مربوط به حقوق کار ۱۳۹۶/۸/۲۹ را لحاظ نمایید.

در صورتی که شرکت جدید با نیروی کار مازاد روبرو گردد؛ بر اساس قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل و نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده ۱۱۳ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی مصوب ۱۳۸۲/۵/۲۶ باید اقدام نمود.

شرکت جدید تا سقف کل سرمایه شرکت های ادغام شده در آن معاف از پرداخت مالیات موضوع ماده ۸۴ قانون مالیات ­های مستقیم ۱۳۶۶/۱/۳ و اصلاحیه های آن می­ باشد.

ادغام شرکت­ های تجاری

مدارک لازم جهت ادغام شرکت ­های تجاری

جهت تصمیم­ گیری در خصوص ادغام شرکت، شرکت­ هایی که قصد ادغام دارند باید اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق ­العاده نمایند. تاریخ صورتجلسه مذکور باید در شرکت ادغام شونده و هم در شرکت ادغام گیرنده (یک روز و یک ساعت) باشد.

لازم است مشخصات شرکا و سهامداران، صورت دارایی و بدهی شرکت شما به عنوان شرکت ادغام شونده و شرکت جدید به انضمام گزارش ارزیابی ارائه شده حسابداران رسمی برای ثبت به اداره ثبت شرکت­ ها ارسال شود.

شما می ­توانید جهت کسب اطلاعات تکمیلی در خصوص مدارک لازم از وکلای متخصص وکیل تاپ در این زمینه مشاوره بگیرید.

ادغام شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی

در صورتی که شرکت با مسئولیت محدودی با شرکت سهامی ادغام بشوند مشکلی در خصوص تعیین مسئولیت­ ها ایجاد نمی­ شود.

اما اگر یک شرکت سهامی با یک شرکت با مسئولیت محدود ادغام شوند از آنجا که موجب حذف بعضی از ارکان شرکت می ­شود مشکلاتی به همراه خواهند داشت. جهت دریافت اطلاعات دقیق­­ تر از وکلای ما راهنمایی های لازم را دریافت نمایید.

ادغام شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی

ادغام شرکت ­های تجاری سهامی با یک شرکت تضامنی

 این دو شرکت کاملا متفاوت هستند و در نتیجه ادغام آن­ها بعید می­ باشد. اما شرکت تضامنی این امکان را دارد که با شرکت هم ­نوع خود ادغام گردد. ادغام شرکت­ ها اگر از یک نوع باشد؛ مشکلی ایجاد نمی­ نماید.

ادغام شرکت سهامی خاص و سهامی عام

از آنجا که شرکت سهامی عام کامل­تر باشد مشکلی ایجاد نمی­ شود. اما عکس این موضوع بعید است. بدین علت که تشکیلات شرکت سهامی عام دارای پیچیدگی­ هایی هست و علاوه بر این بورس نیز بر آن نظارت دارد.

نتیجه­ گیری

ادغام شرکت­ ها به بهبود مدیریت شرکت و افزایش کیفی و کمی محصولات کمک می­ نماید و از بروز ورشکستگی جلوگیری می­ نماید. ادغام شرکت­ ها در کاهش هزینه ­های تولید و بهبود ارزش سهام تجاری موثر می ­باشد.

در صورت انحلال شرکتتان به عنوان شرکت ادغام شونده، این امکان که شرکت به وضعیت قبل از ادغام برگردد وجود ندارد. بازگشت به وضعیت سابق در امور مالیاتی، حقوقی و شناسایی شرکت­ ها اختلال ایجاد می ­کند.

در صورت مخالفت سهامداران و شرکا به ادغام، می ­توانند سهم ­الشرکه خود را از شرکت به قیمت روز دریافت نمایند و در نهایت از شرکت خارج بشوند و هیچ شریک و یا سهامداری را نمی توان به ادغام اجبار نمود.

وکلای وکیل تاپ آمده ارائه اطلاعات جامع ­تر در خصوص ادغام انواع شرکت­ ها، مزایا و معایب ادغام به شما هستند

سوالات متداول

در واقع ادغام شرکت برای بهبود مدیریت شرکت و افزایش کیفی و کمی محصولات می­ شود و از ورشکستگی جلوگیری به عمل می ­آورد. ادغام شرکت ­ها سبب کاهش هزینه ­های تولید و بهبود ارزش سهام تجاری می­ شود.

در صورت مخالفت سهامداران و شرکا به ادغام، می­ توانند سهم ­الشرکه(سهم) خود را از شرکت به قیمت روز دریافت نمایند و در نهایت از شرکت خارج بشوند و هیچ شریک و یا سهامداری را نمی توان به ادغام اجبار نمود.

به موجب ادغم تمامی حقوق و تعهدات و دیون و دعاوی شرکت ادغام شونده به شرکت جدید انتقال پیدا می ­نماید. ادغام سبب افزایش سرمایه و اعتبار مالی شرکت جدید می­ گردد و می­ تواند پشتوانه محکمی برای حقوق طلبکاران باشد.

5/5 - (1 امتیاز)
زمان پاسخ به دیدگاه شما از طرف وکلای سایت وکیل تاپ ۴۸ ساعت می باشد. درصورت نیاز به مشاوره فوری حقوقی میتوانید از این لینک نسبت به پرسش سوال خود اقدام کنید.



سوالات خود را از ما بپرسید

وکلای پایه یک ما اماده پاسخ به سوالات شما هستند

چهار × چهار =