ثبت نمایندگی شرکت خارجی به این معناست که یک شخص ایرانی حال چه حقیقی یا حقوقی بخواهد نمایندگی یک شرکت خارجی معتبر را که برای مثال در جهان برند محسوب می شود را ایجاد کند.
به عبارتی شخص ایرانی قصد داشته باشد تمام یا بخشی از فعالیت یک شرکت موفق خارجی را در ایران انجام دهد با اجازه خود آن شرکت خارجی و برای آنکه از حمایت های کشور و دولت ایران برخوردار شود لازم است طبق مقررات این نمایندگی شرکت خارجی به ثبت برسد.
تا به نوعی نماینده آن شرکت خارجی در ایران به حساب آید مانند موارد فراوانی که دیده می شود مثل نمایندگی شرکت سامسونگ در ایران که گوشی ها و محصولات شرکت را در ایران عرضه و پشتیبانی می کند.
در اینجا قصد داریم به نمایندگی و ثبت شرکت خارجی در ایران بپردازیم.
مسئولیت نمایندگی شرکت خارجی/ تفاوت شعبه با نمایندگی
در اینجا لازم است بین دو مفهوم تفکیک قائل شویم یکی “شعبه” و دیگری “نمایندگی” بین این دو تفاوت هایی وجود دارد. در شعبه شرکت خارجی در واقع این شعبه مزبور یکی از واحد های شرکت اصلی محسوب می شود و به نوعی ادامه شرکت در یک کشور دیگر به حساب می آید.
وجود آن برای این است که فروش ها و خدمات شرکت اصلی در کشور های دیگر که فاصله زیادی با کشور شرکت اصلی دارند را توسعه و گسترش می دهد.
حدود و اختیاراتی که یک شعبه دارد را شرکت اصلی یا مادر تعیین می کند و نکته مهم تر این که مسئولیت حقوقی شعبه بر عهده شرکت اصلی می باشد.
اما در نمایندگی شخص ایرانی حتی اگر شعبه در ایران نباشد بر اساس قرارداد نمایندگی بخشی از موضوع و وظایف شرکت خارجی را بر عهده می گیرد پس شخصیتی مستقل دارد و مسئولیتش بر عهده خودش است و نه شرکت اصلی.
شرایط ثبت نمایندگی شرکت خارجی
شرطی که در زمینه لازم است و قابل ذکر این که وقتی نمایندگی شرکت خارجی در ایران قابل ثبت و جریان است که از سوی آن کشور خارجی هم عمل متقابل وجود داشته باشد یعنی چه؟
به این معنی که وقتی ما می خواهیم نمایندگی شرکت خارجی را به ثبت برسانیم باید نگاه کنیم که آیا در آن کشور خارجی امکان ثبت نمایندگی شرکت ایرانی وجود دارد یا خیر یعنی آنها هم متقابلا در مقررات خود این امکان را برای ایران و دولت ایران به رسمیت می شناسند یا خیر؟
در این صورت اگر در کشور خارجی ثبت نمایندگی و تاسیس شرکت ایرانی ممنوع باشد ما هم داخل کشور همین رفتار آن ها را انجام می دهیم به این کار رفتار متقابل می گویند و شرکت های آن ها هم از داشتن نمایندگی یا شعبه در ایران ممنوع خواهند بود.
قانون ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی
این قانون مصوب سال ۱۳۷۶ می باشد و شامل یک ماده واحده با تبصره می باشد که در آن به رفتار متقابل اشاره شده است.
ماده واحده – شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع، می‌توانند در زمینه‌هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام کنند.
تبصره – آیین‌نامه اجرایی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با هماهنگی سایر مراجع ذی‌ربط به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.
طبق آیین نامه اجرایی قانون مزبور و ماده یک آن که در سال ۱۳۷۸ به تصویب رسید شرکت های خارجی می توانند در زمینه های زیر اقدام به تاسیس و ثبت نمایندگی کنند:
- ارایه خدمات بعد از فروش كالاها يا خدمات شركت خارجي.
- انجام عمليات اجرايي قراردادهايي كه بين اشخاص ايراني و شركت خارجي منعقد مي شود.
- بررسي و زمينه سازي براي سرمايه گذاري شركت خارجي در ايران
- همكاري با شركتهاي فني و مهندسي ايراني براي انجام كار در كشورهاي ثالث.
- افزايش صادرات غيرنفتي اسلامي ايران.
- ارايه خدمات فني و مهندسي و انتقال دانش فني و فنآوري.
- انجام فعاليتهايي كه مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتی كه به طور قانوني مجاز به صدور مجوز هستند، صادر مي گردد. از قبیل ارائه خدمات در زمینه هاي حمل و نقل ، بیمه و بازرسی کالا، بانكي ، بازاريابي و غيره.
مدارک مورد نیاز برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی
برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی لازم است:
۱- کد فراگیر اشخاص حقیقی یا حقوقی خارجی که به عنوان نماینده ثبت می شود ارائه گردد.
۲- درخواست کتبی شرکت خارجی متقاضی ثبت نمایندگی.
۳- اساسنامه شرکت خارجی، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده و قرارداد نماینده یا نمایندگان با شرکت خارجی که اصل مدارک آن باید به تایید سفارت برسد و نیز یک نسخه ترجمه رسمی مدارک فوق بایستی توسط مترجمان رسمی ترجمه شده و به تایید اداره اسناد و امور مترجمان رسمی قوه قضاییه برسد.
۴- گزارش توجیهی نماینده ایران که باید حاوی این اطلاعات باشد:
- اطلاعات مربوط به شرکت.
- تشریح دلایل و ضرورت تاسیس نمایندگی.
- تبیین نوع و حدود و اختیارات و محل فعالیت نماینده.
- نحوه تامین مالی برای اداره نمایندگی.
۵- ارائه تعهد نامه موضوع ماده ۶ آیین نامه مبنی بر این که اگر از مراجع ذی صلاح فعالیت آنان لغو شود نسبت به انحلال و معرفی مدیر تصفیه اقدام نمایند.
۶- اگر شخص حقیقی نماینده می باشد کپی برابر اصل گذرنامه وی.
۷- گزارش فعالیت نمایندگی
۸- آخرین گزارش مالی تایید شده.
این موارد در آیین نامه هم اشاره شده است.
طلق نامه ۵ آیین نامه مذکور:
اشخاص حقيقي ايراني يا اشخاص حقوقی که متقاضی ثبت نمایندگان شرکت خارجی در ایران هستند موظفند، ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره کل ثبت شرکتها و مالكيت صنعتی ارایه نمایند.
۱- تصویر مصدق قرارداد موضوع ماده (۴) اين آيين نامه.
۲- مدارک شناسايي شخص متقاضی: براي اشخاص حقيقي ، تصوير شناسنامه و نشاني اقامتگاه قانوني و براي اشخاص حقوقي ، اساسنامه شركت و آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آ، نزد مراجع ذيربط.
۳- ارايه سابقه فعاليت شخص متقاضي ثبت نمايندگي، در زمینه امر پیش بيني شده در قرارداد نمايندگي.
۴- اساسنامه شركت خارجي طرف نمايندگي ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آن نزد مراجع ذيربط.
۵- گزارش فعاليتهاي شركت خارجي طرف نمايندگي و تبيين دلايل و ضرورت اخذ نمايندگي.
۶- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت خارجي طرف نمايندگي.
۷- معرفی وزارتخانه ذيربط.
نتیجه گیری
ثبت نمایندگی یک شرکت خارجی ممکن است طبق قرارداد نمایندگی با وجود رفتار متقابل در کشور خارجی در ایران به ثبت برسد که در بالا به شرایط و قوانین آن اشاره شد.
همچنین گفتیم که نمایندگی با شعبه چه تفاوتی دارد و این تفاوت در احکام چگونه است و چه تاثیری در مسئولیت و پاسخگویی شرکت مادر دارد.
در انتها به مدارک ثبت شرکت اشاره کردیم و ماده ۵ آیین نامه را هم ذکر کردیم.
سوالات متداول
خیر؛ نمایندگی داخل ایران شخصیت مستقل دارد و شرکت مادر فقط با قرارداد نمایندگی به آن وصل شده و مسئولیتی متوجه شرکت مادر نخواهد بود.
شعبه امتداد و ادامه دهنده توسعه شرکت در کشوری دیگر است اما نماینده به این شکل نیست و شخصیتی مستقل دارد همچنین شرکت مادر مسئولیت در باب شعبه دارد اما در باب نمایندگی خیر.
در این باره یک قانون با ماده واحد و یک تبصره تحت عنوان قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی وجود دارد و آیین نامه اجرایی آن هم در ماده ۵ مدارک لازم را نام برده است.