زمانی که یک شرکت تشکیل می شود مقررات و قوانین حاکم در شرکت در اساسنامه معین می شود.
برای مثال معین می شود که مبلغ مابقی مبلغ اسمی پس از چه مدتی باید پرداخت شود یا اینکه در اساسنامه معین می شود که حد نصاب تعیین مجامع چگونه خواهد بود، حیطه اختیارات رئیس هیئت مدیره و انتخاب مدیرعامل نیز در ابتدای تشکیل شرکت مشخص می شود، میزان سرمایه هم ممکن است در ابتدای امر میزان مشخصی باشد اما شرکت بعدها به این نتیجه برسد که باید میزان سرمایه را کن یا زیاد کند.
این تغییرات و موارد دیگر ممکن است در هر شرکتی پیش آید تا آن شرکت بتواند امور خود را راحت تر پیش ببرد.
اما گاهی این تغییرات برای آن که به ضرر اشخاص ثالث که با شرکت وارد معاملات و رابطه حقوقی شده اند ضربه نزند و بعدها شرکت بتواند در مقابل اشخاص ثالث به آن استناد کند باید این تغییرات را به ثبت برساند.
برای مثال سرمایه اولیه شرکت ۵۰۰ میلیون بوده با این وجود افرادی که با شرکت معامله می کنند با وجود این سرمایه شاید کمی خیالشان راحت باشد از این که طلبشان وصول خواهد شد حال اگر شرکت سرمایه خود را برای مثال به ۲۰۰ میلیون کاهش دهد باعث می شود اشخاص ثالث از این امر آسیب ببینند و به خیال آن که سرمایه شرکت همان ۵۰۰ میلیون است وارد معامله با شرکت شوند.
البته در رویه تغییر نوع برخی از شرکت ها ممکن نیست.
در مثالی دیگر ممکن است کسی با این علم سابق با شرکت معامله کند که شرکت تضامنی است و این شرکت تضامنی بودنش باعث می شود راحت طلب افراد وصول شود حال بر فرض که شرکت تضامنی نوع شرکت را تغییر بدهد بدون اینکه ثبت و اطلاع رسانی شود و فرد به اعتبار تضامنی بودن معامله کند در حالی که این شرکت تبدیل به شرکتی دیگر با مسئولیت غیر تضامنی شده است.
لذا با این مثال ها دریافتیم که ثبت تغییرات شرکت امری مهم است.
تشریفات تغییر در شرکت
بسته به نوع تغییری که قرار است ایجاد شود مجمع خاصی صلاحیت دارد برای این تغییرات. تغییر شرکت ممکن است تغییر در نام، آدرس، تغییر در موضوع فعالیت، تغییر در تعداد هیئت مدیره و موارد دیگر باشد.
برای آن که بسیاری از تغییرات مورد قبول قانون گذار باشد لازم است این تغییرات به تصویب مجمع عمومی فوق العاده یا مجمع عمومی عادی حسب مورد برسد.
هنگامی که قرار است تغییراتی در شرکت انجام شود ابتدا در هیئت مدیره تصمیم گیری می شود و سپس با دعوت مجمع عمومی حسب مورد عادی یا فوق العاده در مورد آن تصمیم گیری می شود و تصویب می سود در صورت رسیدن به حد نصاب.
حال این تغییر تصویب شده را باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و ثبت کنیم و در روزنامه رسمی آگهی شود.
تغییرات شرکت در چه مواردی باید به ثبت برسد.
ماده ۲۰۰ و ۱۹۵ قانون تجارت به این امر اشاره کرده است:
ماده ۲۰۰: در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه‌ی شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است.
همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۱۹۵: ثبت کلیه‌ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.
طبق این مواد، تغییر در مواردی مثل
- تغییر اساسنامه.
- تمدید مدت شرکت، زیاد بر مدت مقرر.
- انحلال شرکت، حتی اگر انحلال به واسطه انقضای مدت باشد.
- تعیین چگونگی تفریغ حساب یا خروج بعضی از شرکا.
- تغییر اسم شرکت.
- تغییر مدیر یا مدیران شرکت.
باید به ثبت برسد.
و اینکه بهتر است ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها را هم ببینیم.
ماده ی ۷ قانون ثبت شرکت ها:
تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد (اداره ی ثبت شرکت ها) اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت به رساند.
تغییرات در چه مواردی تصویب مجمع عمومی فوق العاده را می خواهد.
ماده ۸۳: هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایهٔ شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
لذا این موارد در ماده ۸۳ لایحه پیش بینی شده است:
- تغییر در مواد اساسنامه.
- تغییر در سرمایه.
- انحلال شرکت قبل از موعد.
اما موارد دیگری هم در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که عبارتند از:
- تصویب ایجاد سهام ممتاز.
- تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز.
- تبدیل سهام.
- انتشار اوراق سهام.
- تعویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام.
- تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام.
حد نصاب لازم برای مجمع عمومی فوق العاده
این مجمع با حضوری بیش از نصف سهام دارانی که حق رای دارند تشکیل می شود و اگر در جلسه اول این تعداد حاضر نشدند باید برای جلسه دوم دعوت به عمل می آید و حد نصاب این دعوت دوم برای تشکیل بیش از یو سوم خواهد بود در هر حال مجمع اگر تشکیل بشود برای تصویب امر باید دو سوم افراد حاضر به آن رای بدهند.
مراحل ثبت تغییرات
- لازم است صورت جلسه ثبت تغییرات و تصویب آن نوشته شود.
- مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکتها ک انجام مراحل ثبت تغییرات و دریافت کد پیگیری.
- ارسال اصل مدارک و مستندات لازم از طریق پست به اداره ثبت شرکتها.
اداره ثبت شرکت ها مدارک ارسال شده را با فایل الکترونیکی آن در سامانه مطابقت می دهد.
اگر این تقاضای انجام تغییرات منطبق با قانون نبوده و یا نقصی در آن وجود داشته باشد مراتب جهت رفع نقص به فرد متقاضی اعلام می شود. و ۳۰ روز فرصت دارد رفع نقص کند در غیر این صورت مدارک ارسال شده از طریق پست اعاده می شود و ادامه این تقاضا منوط به سپری کردن مراحل ثبت در سامانه از ابتدا است.
اما اگر کامل باشد اداره ثبت شرکتها پیش نویس سند ثبت تغییرات شرکت را در سامانه تولید می کند و مفاد آن را به صورت الکترونیک به اطلاع متقاضی می رساند.
متقاضی با ملاحظه این پیس نویس وظیفه پرداخت حقوق دولتی و امضای آن را با مراجعه به اداره ثبت شرکتها خواهد داشت.
پی از طی شدن تمام مراحل اداره ثبت شرکتها نسخه ای از سند الکترونیکی ثبت شده همان آگهی ثبتی را از طریق سامانه به روزنامه رسمی ارسال می دارد تا آگهی شود به این طریق.
نتیجه گیری
ثبت تغییرات شرکت برای قانونی بودن و رسمیت داشتن ضروری است. این تغییرات ابتدا باید در مجامع عمومی مختص به خود تصویب شود با حد نصاب آرا مخصوص.
سپس با صورت جلسه و ثبت آن در سامانه اداره ثبت شرکتها، مدارک لازم را از طریق پست به خود اداره ثبت شرکتها ارسال می دارند تا روال کاری آن پیش برود.
و پس از طی کردن تمام مراحل بدون اینکه اشکالی پیش بیاید اداره ثبت شرکتها به روزنامه رسمی می فرستد تا روزنامه رسمی آن را آگهی کند.
سوالات متداول
تغییر در هر بخشی ابتدا باید به تصویب مجمع عمومی برسد و سپس اقدامات لازم برای ثبت و آگهی آن انجام شود.
این تغییرات که مصادیقی از تغییرات در اساسنامه است باید در مجمع عمومی فوق العاده به ثبت برسد.
برای اینکه تغییرات شرکت به ثبت برسد لازم است صورت جلسه و مدارکی مثل اساسنامه و اظهار نامه ارائه شود.
