آشنایی با انواع مسئولیت در شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، طبق قانون تجارت؛ شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در این شرکت مسئولیت شرکاء محدود به سرمایه آنهاست و شرکاء در مقابل طلبکاران شرکت مسئولیتی بیشتر از آنچه در شرکت آورده اند نخواهند داشت. منتها مسئولیت مدیران اعم از مسئولیت مدنی و کیفری قابل طرح است.

مسئولیت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

قانون تجارت ما در باب مسئولیت مدیران مجمل است و تنها ماده ۱۰۱ آن در باب مسئولیت مدیران سخن گفته است. طبق ماده ۱۰۱؛ اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است هیأت نظار و مدیر هایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. ‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است. مسئولیت فوق فقط در باب بطلان شرکت با مسئولیت محدود خواهد بود.در حالی که مدیر ممکن است به سبب انجام دادن وظایفش به عنوان مدیر مرتکب تخلفاتی شود که موجب ورود زیان و خسارت به شرکت و شرکاء شود.

آیا می‌توان اموال شرکت با مسئولیت محدود را در قبال بدهی احد از سهامداران آن شرکت توقیف نمود یا نه؟

طبق مواد ۵۸۳ و ۵۸۸ قانون تجارت، شرکت‌های تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل از شخصیت شرکا بوده و دارایی آن‌ها نیز جدا و مستقل از دارایی شرکا است، چنانچه این امر از امور متمایزکننده شرکت مدنی و شرکت تجاری بوده و از آثار شخصیت حقوقی است و مواد بسیاری از قانون تجارت و مقررات مربوط به ثبت شرکت‌ها از جمله مواد ۲۱۱ و ۲۱۵ (به طور کلی مقررات تصفیه امور شرکت‌ها، مواد ۲۰۲ به بعد) قانون تجارت و مواد ۲۰۸ و ۲۱۳ و ۲۱۷ و ۳۲۳ و ۲۲۴ و ۲۲۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مؤید این امر است و شرکت با مسئولیت محدود نیز جزء گروه شرکت سهامی است که شخصیت شرکا در آن نقشی ندارد؛ بنابراین توقیف اموال شرکت با مسئولیت محدود در قبال بدهی مدیرعامل و شرکا شرکت فاقد مجوز قانونی است، مقررات ماده ۱۲۹ قانون تجارت هم با آنکه به اعتبار وضع شرکت تضامنی که به شخصیت شرکا نظر دارد و دارای جنبه استثنایی است مع‌ذلک در همین مورد استثنایی نیز به طلبکاران شخصی شرکا حق نداده است که طلب خود را مادام که شرکت مربوط منحل نشده است از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند و این امر هم خود مؤید نظر بالا است.

مسئولیت مدنی مدیر طبق قانون تجارت

این مسئولیت جنبه تضامنی دارد و بنابراین خلاف قواعد عام مسئولیت مدنی است و باید فقط در مورد خاص خود یعنی در موارد مندرج در ماده ۱۰۱ قانون تجارت اعمال شود به همین علت شرایط اعمال این مسئولیت عبارتست از:

• مسئولیت مدیر باید به سبب بطلان شرکت باشد یعنی به سبب عدم رعایت مقررات ماده۹۶ و ۹۷ قانون تجارت راجع به تشکیل شرکت و تقویم و قید ارزش سهم الشرکه های غیرنقدی.
• مدیر در صورتی مسئول است که حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله بعد از آن سرکار بوده باشد و لازم نیست که عمل خود مدیر باعث بطلان شده باشد.
• شرط مسئولیت مدیر این است که انجام وظیفه نکرده و نسبت به رفع سبب بطلان اقدام نکرده باشد قانون تجارت عمل منفی مدیر را در برابر سبب بطلان خطا و موجب مسئولیت او تلقی کرده است.

مسئولیت تضامنی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

در فرض تعدد مدیر در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مندرج در ماده ۱۰۱ قانون تجارت، به جز تضامنی بودن آن یک نوع مسئولیت ناشی از خطاست و تا هر مدیر شخصاً خطا نکرده باشد، مسئول نخواهد بود.البته اگر خطا مشترکاً و توسط مدیران متعدد شرکت صورت گرفته باشد موجب مسئولیت تضامنی آنها خواهد بود. یعنی هریک از آنان را می توان به پرداخت تمامی زیان وارده به اشخاص ذی نفع محکوم کرد تا آنکه زیان اشخاص اخیر پرداخت شود.

بیشتر بخوانید: تفاوت شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت مدنی مدیر شرکت با مسئولیت محدود طبق قواعد عام

جز در فرض بطلان شرکت به سبب عدم رعایت مواد۹۶ و ۹۷ قانون تجارت، مسئولیت مدنی مدیر در شرکت با مسئولیت محدود تابع قواعد عام است مانند زمانی که مدیران مطابق اساسنامه عمل نکرده یا در اداره شرکت مرتکب خطا شده باشند.

مدیران به ویژه در ماورد زیر دارای مسئولیت خواهند بود:

• مدیر نباید به تقسیم منافع موهوم مبادرت کند و درغیر این صورت اقدام او یک خطاست و او مکلف است خساراتی را که بر اثر ارتکاب خطا به شرکت شرکا و یا اشخاص ثالث وارد آمده بپردازد. در اینجا هرگاه مدیران متعدد باشند مسئولیت ایشان تضامنی نیست حتی اگر مشترکاً مرتکب خطا شده باشند؛
• هرگاه مدیر از اختیاراتی که به موجب شرکتنامه یا اساسنامه داشته عدول کرده باشد، مسئول خواهد بود.
• در مورد اداره شرکت نیز ممکن است خطای مدیر موجب مسئولیت او شود
• مسئولیت مدیر زمانی نیز مطرح می شود که طبق ماده ۱۱۳ قانون تجارت سرمایه احتیاطی تشکیل نداده باشد.

مسئولیت کیفری مدیر در شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۱۱۵ قانون تجارت مسئولیت کیفری در باب شرکت با مسئولیت محدود را بیان نموده که مقرر داشته، اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

• ‌الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
• ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
• ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزبور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

نظریه مشورتی در باب اعتبار اسناد تجاری تعهدآور و رسمی با امضاء مدیرعامل و مدیر مالی متفقاً

برابر آگهی ثبت شرکت با مسئولیت محدود کلیه اوراق و اسناد مربوط به شرکت از قبیل چک و سفته و برات و اسناد تعهدآور و اسناد رسمی به امضاء مدیرعامل و مدیر مالی متفقاً و ممهور به مهر شرکت معتبر است. طبق صورت‌جلسه مجمع عمومی حق‌السهم مدیر مالی پرداخت و وی از شرکت خارج شده است و پیرو صورت‌جلسه مذکور و به همان تاریخ تلفن متعلق به شرکت به مدیر مالی واگذار گردیده است و این سند عادی فقط به امضای مدیرعامل شرکت است. آیا قید مذکور در آگهی مربوط به اسناد تعهدآور که بایستی به امضای مدیرعامل و مدیر مالی متفقاً با مهر شرکت باشد ناظر به اشخاص ثالث که طرف معامله شرکت هستند می‌باشد یا نسبت به اسنادی که بین شرکا و صاحبان امضاء تنظیم می‌شود نیز تسری دارد؟

نظریه که در تاریخ ۲/۲/۶۸ به اتفاق آرا اعلام شد: اگر در اساس‌نامه شرکت اعتبار اسناد تعهدآور به‌طور مطلق منوط به امضای مدیرعامل و نیز مدیر مالی شده باشد حکم مذکور هم در مورد تعهدات شرکت نسبت به اشخاص خارج و هم نسبت به شرکا جاری خواهد بود و در مانحن فیه چون انتقال تلفن به مدیر مالی پس از خروج وی از شرکت یعنی در واقع بدون امضاء مدیر مالی صورت گرفته معتبر نیست مگر آنکه اساس‌نامه آن را تجویز نموده باشد و در هر حال مادام که شرکت باقی است مقررات اساسنامه آن مناط اعتبار است.