برای اینکه بخواهید فقط با یک شریک، تشکیل شرکت بدهید؛ شرکت با مسئولیت محدود گزینه خوبی است زیرا برای تشکیل فقط نیاز به دو نفر دارد. در ماده ۲۰ قانون تجارت انواع شرکت ها نام برده شده است که شرکت با مسئولیت محدود نیز جز آنهاست.
در این شرکت همانطور که از نامش پیداست مسئولیت شرکای آن محدود به میزان آورده ای است که به شرکت آورده اند. یعنی تا میزان پولی که به شرکت آورده اند مسئول پرداخت هزینه ها و بدهی های شرکتند. و به همین علت هم یکی از شرکت هایی که بسیار مورد پسند شرکا می باشد
یک سری اتفاق وجود دارد که باعث منحل شدن شرکت با مسئولیت محدود می شود مانند کم شدن چشمگیر سرمایه شرکت، بی پولی و ورشکستی و … بنابراین اگر جز شرکای یک شرکت با مسئولیت محدود هستید و قصد دارید شرکت منحل شود، ادامه مطلب را از دست ندهید.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
در ماده ۹۴ قانون تجارت تعریفی از شرکت با مسئولیت محدود بیان گردیده است که طبق آن شرکتی که بین دو یا چند شریک به منظور امور تجارتی که در آن مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه ای است که در شرکت آورده است.
یعنی شرکا تا میزان سرمایه ای که در شرکت دارند در قبال بدهی های شرکت مسئولند. نه بیشتر
در این شرکت بر خلاف شرکت سهامی، سرمایه آن به سهام تقسیم نمی شود.
نکات شرکت با مسئولیت محدود
- همانگونه که گفتیم هر شریک به میزان سهم الشرکه اش(مالی که به شرکت روانه کرده) در قبال کلیه دین ها و بدهی های شرکت مسئول است، بنابراین برای سرمایه گذاران قالب مطمئنی است، اما برای معامله کنندگان با شرکت مطمئن نیست.
- برخلاف آنچه که در شرکت سهامی میزان و حداقلی برای ورود و سرمایه شرکت بیان شده است در این شرکت حداقلی بیان نشده است.
- در نام شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود درج شود و اگر درج نشود؛ مسئولیت شرکای آن تضامنی خواهد بود یعنی باید تمام بدهی های شرکت را پرداخت کنند.
- همچنین در کنار نام شرکت نباید اسمی از شرکا درج شود و اگر نام یکی از شرکا در کنار نام شرکت درج شود مسئولیت نامحدود و تضامنی گریبان گیر این شریک خواهد بود. یعنی شریکی که اسمش درج شده به صورت نامحدود موظف به جبران بدهی های شرکت است.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
این شرکت زمانی رسما تشکیل می شود که تمام سهم الشرکه های نقدی پرداخت شود لذا لازم است این پرداخت به صورت تمام و کمال همان ابتدا به عمل آید. یعنی شرکا از ابتدا باید سهم نقدی خود را بپردازند تا شرکت ت
- اگر پولی که در ابتدا باید پرداخت شود؛ پرداخت نشده باشد.
- اگر آورده غیر پول، تقویم و ارزیابی نشود یا تسلیم نشود.
- عدم تنظیم شرکت نامه کتبی
شکیل شود.
اگر برخی از شرکا به جای پول مال غیر پول مثل اتومبیل و… آورده اند باید ارزیابی و قیمت گذاری شود.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت ممکن است به چند صورت اتفاق بیفند که برخی انحلال به معنای خاص است و برخی دیگر باعث بطلان شرکت خواهند بود.
موارد بطلان شرکت با مسئولیت محدود:
اگر قواعدی را که درباره تشکیل شرکت گفتیم رعایت نشود موجب بطلان آن خواهد شد.
- اگر پولی که در ابتدا باید پرداخت شود؛ پرداخت نشده باشد.
- اگر آورده غیر پول، تقویم و ارزیابی نشود یا تسلیم نشود.
- عدم تنظیم شرکت نامه کتبی
این موارد باعث بطلان شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد. حال کسانی که در ایجاد این بطلان نقص داشته اند در مقابل اشخاص ثالث(مانند بدهکاران شرکت) و خساراتی که به ایشان وارد می شود مسئولیت تضامنی خواهند داشت.یعنی موظف به بدهی ها و جبران ضرر به صورت تمام و کمال هستند.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود:
در شرکت مذکور ممکن است مواردی باعث انحلال شرکت شود.
- وقتی شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده باشد و یا اینکه انجام آن موضوع غیر ممکن شده باشد. مانند تاسیس شرکت برای پروژه برداشت سنگ از یک معدن که بعد از برداشت و استخراج موضوعی باقی نمی ماند .
- اگر شرک برای مدت معین و محدود تشکیل شده باشد و آن مدت تمام شود شرکت منحل می شود البته باید گفت که می توان با تمدید کردن آن از انحلال آن جلوگیری کرد.
- در صورت ورشکستگی شرکت، نیز شرکت منحل خواهد شد. ورشکستگی وقتی رخ میدهد که شرکت از پرداخت بدهی خود ناتوان باشد
- تعدادی از شرکا که بیشتر از نصف سرمایه شرکت را تشکیل میدهند؛ تصمیم بر انحلال بگیرند می توانند شرکت را منحل کنند.
- اگر به واسطه ضرر هایی که به شرکت وارد می شود؛ نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و به اضافه این که دادگاه دلایل وی را موجه بداند و سایر شرکا هم حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
- در این شرکت فوت و حجر یکی از شرکا باعث انحلال نمی شود اما اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد که در صورت فوت و نه چیز دیگر شرکت منحل خواهد شد در صورت فوت یکی از شرکا همین امر اتفاق خواهد افتاد.
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
در ابتدا باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه دهد که باید در آن اکثریت شرکا حضور داشته باشند.
در اینجا مدیر تصفیه تعیین می شود و صورت جلسه ای نیز از جلسه مزبور تعیین می شود.
بعد از انجام این تشریفات، صورت جلسه مزبور و مدارک دیگر به مرجع ثبت شرکت ها فرستاده می شود و در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری می شود. و اصل مدارک با پست به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود.
پس از بررسی این مرکز، گواهی انحلال صادر می شود که باید در روزنامه آگهی شود.
مدارکی که برای انحلال باید به اداره کل ثبت شرکت ها داد
- صورتجلسه انحلال شرکت (اصل مدرک مورد نظر).
- آخرین روزنامه رسمی شرکت.
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
- ارائه مستند مبنی بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
هزینه های انحلال شرکت به میزان بدهی های شرکت بستگی دارد. مدیر یا مدیران تصفیه باید کارهایی را که لازمه ختم تصفیه است انجام دهند و دیون شرکت را پرداخت کنند.
هزینه های دیگر انحلال شامل تعرفه های ثبت آگهی در روزنامه رسمی و موارد دیگر است.
وکیل شرکت وکیل تاپ
موضوع شرکت ها در قانون تجارت بسیار تخصصی و پیچیده است و نحوه ی تشکیل وانحلال وبطلان هرکدام نیز با دیگری فرق دارد.اداره ی شرکت وقرارداده ای شرکت همه نیاز به دانش حقوقی دارد که علم وکیل امور شرکت ها را می طلبد
سامانه ۲۴ ساعته حقوقی وکیل تاپ، با داشتن صدها وکیل متخصص امور شرکت ها، آماده خدمت رسانی و ارائه مشاوره در خصوص ثبت و تشکیل و زوال وانحلال و تصفیه و سایر عملیات شرکت ها می باشد
شماره تماس سامانه وکیل تاپ: ۰۲۱۹۱۰۰۲۰۹۰
نتیجه گیری
شرکت با مسئولیت محدود که شرکای آن مسئولیت محدودی به اندازه سهمی که آورده اند دارند؛ ممکن است در مواردی باطل و در مواردی هم منحل شود. علت های بطلان و انحلال آن در بالا تشریح شده است.
در انحلال شرکت، مجمع عمومی فوق العاده لازم است که مدیر تصفیه را تعیین کند.
در بطلان شرکت هم دادگاه همزمان با صدور حکم بطلان، مدیر تصفیه را تعیین میکند. مدیر تصفیه به حساب های شرکت و بدهی شرکت رسیدگی می کند و باید کارهایی را که لازمه تصفیه است انجام دهد.
سوالات متداول
در بالا به مواردی اشاره کردیم مانند اتمام مدت شرکت، منتفی شدن موضوع شرکت، ورشکستگی و…
کسانی که بطلان مستند به فعل آنان است به صورت تضامنی باید جبران خسارات به عمل آورند.
در این شرکت ها هر شریک به همان میزانی که به شرکت آورده مسئول است و نه بیشتر.
