ادغام شرکت های تجاری از منظر قوانین ایران + شرایط ادغام و مراحل آن

احتمالا هدف شما از انتخاب این موضوع جهت مطالعه این است که قصد ادغام شرکتتان را دارید و می­ خواهید بدانید چه روش ­هایی جهت ادغام شرکت ها وجود دارد یا اینکه مثلا اثر ادغام شرکت بر سهام، کارکنانی که حاضر به انتقال به شرکت جدید نیستند و مواردی از این قبیل چیست؟

با مطالعه ادامه مطالب می ­توانید اطلاعات لازم در خصوص آثار ادغام کسب و در خصوص سایر موارد از راهنمایی ­های وکلای متخصص ما در این زمینه بهره­ مند شوید.

تعریف ادغام شرکت

ادغام به معنای آمیختن، درهم نمودن، یکپارچه کردن و یکی نمودن می­ باشد. ادغام قانونی، کاملترین نوع ادغام است که در نتیجه آن یک یا چند شرکت تجاری در شرکت تجاری دیگری داخل و در نتیجه سبب افزایش سرمایه شرکت موجود و نابودی شرکت ­های ادغام شونده است.

ادغام قانونی (واقعی)

در صورتی که قصد توسعه فعالیت ­های تجاری شرکتتان را دارید یکی از بهترین گزینه ها ادغام شرکت های تجاری است. شما از این روش می ­توانید جهت رسیدن به اهدافتان استفاده نمایید.

انواع ادغام شرکت

روش اول ادغام ساده (یکجانبه) است که در این ادغام شرکت شما در شرکت دیگر حل می­ شود و تنها شرکت دوم شخصیت حقوقیش را از دست می­ دهد.

ادغام شرکت شما با شرکت دیگر مستقیما بر سهام سهامداران شرکت پذیرنده ادغام، تأثیر ندارد. ادغام شرکتتان با سایر شرکت ­ها سبب پیدایش یک شرکت می­ شود بدون اینکه شرکت جدیدی از این ادغام ایجاد شود.

نوع دیگر ادغام، ادغام ترکیبی (دوجانبه) است، در این طریق ادغام شما و طرف دیگر قرارداد به توافق می­ رسید دو و یا چند شرکت را درهم حل و از آن­ها یک شرکت کاملا جدید ایجاد نمایید.

شرکت شما و شرکت طرف مقابلتان شخصیت حقوقی خود را از د ست می ­دهند، جزئی از شرکت جدید می­ شوند و در نتیجه شخص حقوقی جدید ایجاد می ­گردد.

ادغام شرکت­ های تجاری چه آثاری دارد؟

در صورت ادغام شرکت شما با شرکت دیگر، تمامی حقوق، دیون و تعهدات و حتی دعاوی به شرکت پذیرنده ادغام انتقال پیدا می ­نماید و این شرکت مسئول تمامی دیون و تعهدات شرکت شما (شرکت ادغام شونده) می ­گردد.

ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳۸۳ راجع به ادغام، روش انجام، معافیت­ های مالیاتی و نیروهای کار شرکت­ ها بیان می دارد:

۱- اقدامات دولت در خصوص ادغام شرکت­ ها، بنگاه­ ها شرکت­ های بزرگ عبارتند از:

ادغام شرکت های باب سوم قانون تجارت تا زمانی که سبب ایجاد قدرت انحصاری نگردد بصورت یک جانبه (بقای یکی از شرکت­ ها – شرکت پذیرنده و ادغام و ایجاد شرکت جدید) با تصویب چهار پنجم سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده شرکت ­های سهامی یا چهار پنجم دارندگان سرمایه در بقیه شرکت ­های تجاری موضوع ادغام امکانپذیر می ­باشد.

تمامی حقوق و تعهدات، دیون، مطالبات شرکت شما و یا شرکت ­های ادغام شونده به شرکت جدید منتقل می­ شود و شرکت جدید با توجه به مقررات قانون تجارت اداره می ­شود.

کارکنان شما به عنوان شرکت ادغام شونده به شرکت جدید انتقال پیدا می­ کنند. در صورتی که بعضی از کارمندانتان تمایلی به انتقال شرکت جدید نداشته باشند؛ باید قوانین مربوط به حقوق کار ۱۳۹۶/۸/۲۹ را لحاظ نمایید.

در صورتی که شرکت جدید با نیروی کار مازاد روبرو گردد؛ بر اساس قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل و نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده ۱۱۳ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی مصوب ۱۳۸۲/۵/۲۶ باید اقدام نمود.

شرکت جدید تا سقف کل سرمایه شرکت های ادغام شده در آن معاف از پرداخت مالیات موضوع ماده ۸۴ قانون مالیات ­های مستقیم ۱۳۶۶/۱/۳ و اصلاحیه های آن می­ باشد.

مدارک لازم جهت ادغام شرکت ­های تجاری

جهت تصمیم­ گیری در خصوص ادغام شرکت، شرکت­ هایی که قصد ادغام دارند باید اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق ­العاده نمایند. تاریخ صورتجلسه مذکور باید در شرکت ادغام شونده و هم در شرکت ادغام گیرنده (یک روز و یک ساعت) باشد.

لازم است مشخصات شرکا و سهامداران، صورت دارایی و بدهی شرکت شما به عنوان شرکت ادغام شونده و شرکت جدید به انضمام گزارش ارزیابی ارائه شده حسابداران رسمی برای ثبت به اداره ثبت شرکت­ ها ارسال شود.

شما می ­توانید جهت کسب اطلاعات تکمیلی در خصوص مدارک لازم از وکلای متخصص وکیل تاپ در این زمینه مشاوره بگیرید.

ادغام شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی

در صورتی که شرکت با مسئولیت محدودی با شرکت سهامی ادغام بشوند مشکلی در خصوص تعیین مسئولیت­ ها ایجاد نمی­ شود.

اما اگر یک شرکت سهامی با یک شرکت با مسئولیت محدود ادغام شوند از آنجا که موجب حذف بعضی از ارکان شرکت می ­شود مشکلاتی به همراه خواهند داشت. جهت دریافت اطلاعات دقیق­­ تر از وکلای ما راهنمایی های لازم را دریافت نمایید.

ادغام شرکت ­های تجاری سهامی با یک شرکت تضامنی

 این دو شرکت کاملا متفاوت هستند و در نتیجه ادغام آن­ها بعید می­ باشد. اما شرکت تضامنی این امکان را دارد که با شرکت هم ­نوع خود ادغام گردد. ادغام شرکت­ ها اگر از یک نوع باشد؛ مشکلی ایجاد نمی­ نماید.

ادغام شرکت سهامی خاص و سهامی عام

از آنجا که شرکت سهامی عام کامل­تر باشد مشکلی ایجاد نمی­ شود. اما عکس این موضوع بعید است. بدین علت که تشکیلات شرکت سهامی عام دارای پیچیدگی­ هایی هست و علاوه بر این بورس نیز بر آن نظارت دارد.

نتیجه­ گیری

ادغام شرکت­ ها به بهبود مدیریت شرکت و افزایش کیفی و کمی محصولات کمک می­ نماید و از بروز ورشکستگی جلوگیری می­ نماید. ادغام شرکت­ ها در کاهش هزینه ­های تولید و بهبود ارزش سهام تجاری موثر می ­باشد.

در صورت انحلال شرکتتان به عنوان شرکت ادغام شونده، این امکان که شرکت به وضعیت قبل از ادغام برگردد وجود ندارد. بازگشت به وضعیت سابق در امور مالیاتی، حقوقی و شناسایی شرکت­ ها اختلال ایجاد می ­کند.

در صورت مخالفت سهامداران و شرکا به ادغام، می ­توانند سهم ­الشرکه خود را از شرکت به قیمت روز دریافت نمایند و در نهایت از شرکت خارج بشوند و هیچ شریک و یا سهامداری را نمی توان به ادغام اجبار نمود.

وکلای وکیل تاپ آمده ارائه اطلاعات جامع ­تر در خصوص ادغام انواع شرکت­ ها، مزایا و معایب ادغام به شما هستند

سوالات متداول